Скачать или смотреть 【公認会計士が解説】M&Aトラブルを防ぐ貸借対照表の説明ポイント｜業者任せだと大損します！

M&Aでは貸借対照表を買い手に説明することがとても重要なのですが、うまくできないM&A業者も多く、売り手自らがしっかりコントロールする必要があります。
この動画では中小企業M&A専門の公認会計士が、会計が苦手な経営者でもしっかり管理監督できるように、説明の重要ポイントをご紹介します。

■出演者
古旗淳一（公認会計士・税理士）
株式会社STRコンサルティング代表取締役
買い手企業担当者としてのバックグラウンドを生かし、独立後は数多くのM&Aの相談に対応。
高度な理論と現実的な実務経験、最新の現場情報を踏まえて解説します。

■チャプター
00:00 M&A業者に丸投げ厳禁！貸借対照表説明
07:03 貸借対照表の３つのクセ
13:37 貸借対照表説明の５つのポイント

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【動画内容の要約】

「会計が苦手で貸借対照表は特にわからないが、ちゃんと会社の財産を評価してもらえるか心配」「M&Aトラブルは避けたい」といったお悩みはありませんか？ 本動画では、M&A専門の公認会計士が、M&A成功の鍵を握る貸借対照表の買い手への効果的な説明術を徹底解説します。貸借対照表を適切に説明することで、あなたのM&Aの成功率を飛躍的に高め、本来の企業価値での売却を実現します。

この動画で学べること：
1. M&Aにおける貸借対照表の独特な「3つのクセ」財産情報を把握する方法。
このクセを理解しないと、適切な説明はできません。

クセ1：現在ではなく「過去の価格（簿価）」が載っている
貸借対照表に記載されているのは、原則として過去に動いた金額や確定した金額ベースの簿価です。例えば、土地は購入時の価格で計上されており、現在の時価の変動は考慮されません。しかし、これから買収する買い手が知りたいのは「今の価値（時価）」です。売り手が積極的に時価情報を出さない限り、会社は本来の価値で評価されず、安く買われてしまう可能性があります。

クセ2：資産負債の「種類」はわかるが「中身」はわからない
貸借対照表は、土地や借入金といった勘定科目ごとの集計結果しか示しません。例えば、「簿価いくら分の土地」とあっても、それが「どの地域にある」「どの程度の広さの」「何に使っている土地なのか」といった具体的な中身がなければ、買い手は適切な投資判断ができません。M&Aでは、その資産が事業にどう関連するかで評価が変わるため、売り手からの詳細な説明が不可欠です。

クセ3：M&Aで本当に重要な「無形資産」は載っていない
M&Aにおいて最も価値があるとされるのは、人材のスキル、技術力、顧客との信頼関係といった、目に見えない「無形の経営資源」貸借対照表には記載されません。会計はあくまでデジタルな数値集計であり、事業の仕組みや強み弱み、将来の収益力といった定性的な情報を補足する形で、定量的な判断材料として貸借対照表を分かりやすく伝えることが最も重要です。


2. M&Aトラブルを防ぎ、適正価格で売却するための「貸借対照表説明の5つの重要ポイント」

ポイント1：全体感よりも「個々の中身」を具体的に説明する
貸借対照表の合計値や流動比率、自己資本比率といった「全体感」は、M&Aにおいてはほとんど意味がありません。買い手は買収後、実際に会社を経営していくため、資産や負債の一つ一つの具体的な中身を深く理解する必要があります。例えば「負債4億円」という情報だけでは、それが仕入れの買掛金なのか、売上の前受金なのか、借金なのか、税金なのかが分からなければ、買い手はその負債を引き受ける判断ができません。中身を分類し、その性格に応じて説明することが不可欠です。ただし、時価に修正した後の純資産の総額は、株主に帰属する財産価値として非常に重要です。

ポイント2：すべての資産負債の「中身や内容」がイメージできるようにする
買い手は、勘定科目ごとの集計値だけでなく、その資産や負債が経営にどのような役割を果たしているかを具体的に知りたいと考えています。例えば「長期借入金」であれば、「何を買うために発生したのか」「毎月の返済額」「利率」「担保や連帯保証の有無」といった詳細な中身や内容を伝えることで、買い手はその借金を管理できるかを判断できます。銀行から買収資金を調達する買い手は、各資産負債が将来どのようなキャッシュフローを生み出すかを銀行に示す必要があるため、網羅的かつ具体的な説明が求められます。

ポイント3：非事業用の資産負債と有利子負債の残高を明確に読み取らせる
M&Aにおける企業価値評価では、本業に直接関係しない「非事業用の資産負債」（余剰資金、投資株式、事業外の賃貸不動産など）と、事業の価値とは別に評価される「有利子負債」（借入金、リース債務など）を明確に区分して評価します。正式な企業価値評価を行う買い手に対して、売り手側から、どの資産負債が事業用で、どれが非事業用なのかを明確に示してあげることで、適正な株式価値を算出してもらうことができます。

ポイント4：出せる「時価情報」はすべて開示する
買い手が最も知りたいのは、過去の簿価ではなく現在の価値である「時価」固定資産税評価額からの逆算や、必要であれば不動産鑑定士による鑑定も検討し、可能な限りの時価情報を積極的に開示しましょう。これにより、買い手が本来の価値を考慮した投資判断をしやすくなります。

ポイント5：経営者目線で「将来のお金の流れ」に漏れがないか最終チェックする
貸借対照表の資産や負債は、将来の支払いや受け取りといったお金の動きと密接に関連しています。特に将来の重要な支払い（例えば簿外債務や偶発債務など）は、第三者では見落としやすく、日頃経営している経営者本人にしかわからないことがあります。デュー・ディリジェンスでの問題発覚や、M&A後の損害賠償請求、さらには刑事告発といった重大なトラブルを避けるためにも、経営者の視点から、将来の全てのお金の流れに漏れがないか最終確認することが極めて重要です。

M&Aにおいて、経験の浅い素人業者に貸借対照表の説明を任せきりにすると、本来の企業価値より大幅に安く買われたり、デュー・ディリジェンス後に減額要求を受けたり、最悪の場合、M&A後の損害賠償請求や刑事告発にまで発展する深刻なトラブルに繋がりかねません。
この動画をご覧いただくことで、ご自身でM&A仲介業者の作成した説明資料の「チェックポイント」をしっかりと押さえ、彼らの知識不足を補い、へと導くための具体的な知識と判断力**を身につけることができるでしょう。
M&Aで絶対に失敗したくない、無用なトラブルを避け、あなたの会社を適正な価格で高く売りたいと考える経営者の皆様は、ぜひ最後までご視聴ください。この動画が、あなたのM&Aの成功を力強く後押しします。


【その他】

■この動画で使用したスライドを以下で公開中です
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