Gli scagnozzi di Ratigan, Crudelia e Medusa vs Le forze di Bane
Bane assembla alcuni alleati del Joker per organizzare un attacco ai loro nemici, convinto che unendo le loro abilità riusciranno a porre fine alla guerra tra bande ed essere ampiamenti ricompensati dal clown principe dei furfanti. Purtroppo per loro esattamente in quel momento piombano gli scagnozzi di Ratigan, Crudelia e Medusa, lo scontro sembra deporre a favore di Bane e i suoi alleati, ma forse l'alleanza di Ratigan ha in mente un piano più subdolo del previsto...
Pietro e lo sceriffo di Nottingham vs Uomo Sabbia e Goblin
Negaduck spiega a Frollo e i suoi alleati che Green Goblin è in possesso di un potente smeraldo che in mano loro potrebbe condurli alla vittoria, allora la Regina di cuori e il principe Giovanni decidono rispettivamente di mandare Pietro e lo sceriffo di Nottingham a derubare il loro nemico. I due arrivano muniti di scagnozzi, ma oltre a Goblin a guardia dello smeraldo c'è anche un suo nuovo alleato: l'Uomo Sabbia.
Tublat vs Gorilla Grodd
Nella giungla due gorilla decidono di regolare i conti, ma uno dei due non si aspetta che l'altro sia in possesso di poteri psichici.
Amos Slade e Alameda Slim vs Wendigo
Scar recluta i Wendigo per uccidere alcuni bracconieri in cambio di un lauto pasto. Nel frattempo McLeach decide di mettere alla prova Alameda Slim ordinandogli di andare a caccia per testare le sue capacità, Amos si offre di accompagnarlo in modo tale da rifarsi dopo la sconfitta contro Octopus. Il ladro di bestiame e lo scorbutico cacciatore si addentrano nella giungla, dove i Wendigo gli tendono un'imboscata...
Gatto Lardo vs Hobgoblin
Kingpin, al fine di far fuori la concorrenza, ordina a Hobgoblin di far fuori Gattolardo, un boss del crimine che ancora non vuole piegarsi al suo impero. Hobgoblin si infiltra nel covo di Gattolardo sfoderando i suoi gadget, riuscirà a portare a termine il compito che gli è stato affidato?
Ayam Aghoul vs Loky
Ayam Aghoul era alla ricerca di qualcuno da sconfiggere per provare a Malefica quanto sia potente, nel momento in cui gli si palesa davanti il dio dell'inganno, intenzionato a far fuori potenziali nemici in nome di Dormammu, Aghoul inizia a scaraventargli i suoi teschi, ma Loky è un grande esperto di pratiche magiche...
Malefica vs Mistica
Su ordine di Destino e Magneto Mistica si intrufola nella montagna proibita per far fuori la signora di ogni male in persona, Malefica manifesta la sua furia a suon di fulmini contro l'intrusa, tuttavia Mistica non è priva di mezzi per dar filo da torcere, ma basteranno contro un'avversaria così potente?
Epilogo
Frollo si infuria con Pietro per il suo fallimento, generando tensioni nell'alleanza. Per fortuna Uncino interviene calmando gli animi e assicurando che lui e la sua ciurma riusciranno a rubare il diamante, Frollo lo intima di non fallire.
Bane e Pinguino, dopo aver perso alcuni alleati nel recente scontro, decidono di progettare un piano di fuga, in caso la loro alleanza subisse una sconfitta definitiva.
Shere-Khan recluta Manbat in modo tale da avere un alleato bestiale per l'imminente scontro con i bracconieri.
Il Mandarino completa la sua ricerca degli anelli. Nel frattempo Yzma scopre che il suo avversario è ancora vivo e manda Magò a eliminarlo definitivamente.
Loky si reca a nuova Salem per dare al suo attuale sovrano in dono la pentola magica, convinto che lì sarà al sicuro nel caso il resuscitato Re Cornelius cerchi un modo per rientrarne in possesso, ma i due non sanno di essere spiati da due certe murene...
Destino, grazie ai suoi marchingegni, riesce a risvegliare Apocalisse dalla sua tomba.
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