De Flex BV: wat kun je ermee?

Per 1 oktober 2012 is de wetgeving omtrent de BV's vervangen door een nieuwe wetgeving, flex BV.

Waarom is er een nieuwe wetgeving?
Internationale concurrentie
Meer vrijheid van inrichting
Kapitaalbeschermingsregeling voldeed niet

Wat is een Flex BV?
Per 1 oktober 2012 is er nog maar één soort BV, de Flex BV. Alle BV's, zowel nieuwe als bestaande vallen onder deze regeling. De NV's blijven ongewijzigd.

Belangrijkste wijzigingen:
Afschaffing kapitaalbescherming, bijvoorbeeld de € 18.000 die nodig was om een BV te starten is niet meer verplicht
Nieuwe bevoegdheden voor de stakeholders
Te zijner tijd komt er een nieuwe regeling voor tegenstrijdig belang
Te zijner tijd een mogelijkheid voor een One Tier Board

Kapitaalbescherming / uitkeringstest
De regeling is vervallen. Dit betekent dat je bij oprichting van de BV geen €18.000,- meer hoeft te storten. Je mag net zoveel aandelen uitgeven als je wilt en terugkopen is ook makkelijker. Er is een uitkeringstest voor in de plaats gekomen. Dit houdt in dat als de aandeelhoudersvergadering besluit dividend uit te kopen, aandelen in te kopen, kapitaalvermindering toe te passen, etc. dan is nieuw dat je als bestuurder hier een besluit over moet nemen. De bestuurder is ook aansprakelijk.

Aandelen en blokkeringsregeling
Alles kan, alles mag. Je kunt in de nieuwe regeling aandelen hebben zonder stemrecht, zonder winstrecht, aandelen met meerdere stemmen en aandelen kunnen andere bevoegdheden hebben. Een blokkeringsregeling mag wel, maar hoeft niet.

Certificering
Bij certificering geef je de aandeelhouder het winstrecht terug, en het stemrecht wordt vaak onder gebracht bij een stichting administratiekantoor. Bijvoorbeeld als je wilt dat je kinderen wel deel uit maken van de winst, maar geen stemrecht hoeven te hebben. Omdat het nu mogelijk is stemrechtloze aandelen te hebben, lijkt het het einde van certificering. Maar afhankelijk van het vergaderrecht, kunnen stemrechtloze aandelen wél instemmingsrechten hebben. Bij certificaathouders kun je dit uitsluiten.

De Algemene vergadering
Aanpassingen die hier gemaakt zijn, zijn:
houders van 1% van de aandelen mogen verzoeken om oproeping (voorheen 10%);
oproepingstermijn van 15 naar 8 dagen;
vergaderplaats in het buitenland is mogelijk;
electronisch vergaderen is mogelijk;
ad hoc vergaderen is mogelijk, ook bij onenigheid;
AV kan bestuur aanwijzingen geven.

Je kunt statutaire verplichtingen vastleggen.

Bestuur
elke aandeelhouder kan eigen bestuurder aanwijzen;
geen benoeming door buitenstaander;
statuten kunnen bepalen dat recht tot benoeming toekomt aan vergadering van aandeelhouders van een bepaalde soort;
iedere aandeelhouder moet tenminste over de benoeming van 1 bestuurder kunnen stemmen;
eventueel bindende voordracht mogelijk.

De bestuurder wordt ontslagen door degene die hem heeft benoemd.

Praktische gevolgen: wat kun je ermee?
Door het vervallen van de kapitaalbescherming is het veel eenvoudiger geworden een BV op te starten. Er zijn geen accountantsverklaringen meer nodig.

In het kader van joint ventures kun je veel meer in de statuten regelen, bijvoorbeeld:
iedereen kan een eigen bestuurder aanwijzen;
statutaire verplichtingen aandeelhouders mogelijk;
vergaande kwaliteitseisen opnemen;
uittreding met discount op prijs;
lock-up statutair mogelijk;
opschorting aandeelhoudersrechten bij niet voldoen.

Wat betreft werknemersparticipatie zijn er meer mogelijkheden.

Meer weten? Kom langs bij ons kantoor in Zeist, bel of mail. http://vanrhijnnotarissen.nl