O Falcão do Mar decide entrar para a Rebelião depois de salvar Adora de um navio da Horda.
She-ra em Português Episódio Completo | Desenhos Animados
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O planeta Ethéria é vítima da ditadura Horda, liderada pelo tirano Hordak e seu exército de mutantes guiados por Adora.
Refugiados na Floresta do Sussurro sob o comando da princesa do reino de Lua Clara chamada Cintilante, um grupo de rebeldes planejam estratégias para libertar o planeta das forças do mal.
Em outra dimensāo, no planeta Ethérnia, a Feiticeira, guardiã do Castelo de Grayskull, desperta-se de terríveis pesadelos e diante dela está uma espada idêntica à do herói He-Man, tendo como única diferença uma pedra cravejada ao corpo da arma. A espada atraí a protetora do castelo até um portal dimensional, o qual nunca tinha sido aberto antes. Em sequência, a espada cai aos pés da Feiticeira, que a colhe com surpresa, dizendo: "É possível?! Após tantos anos?!"
Convocado pela Feiticeira por telepatia, o príncipe Adam recebe a missão de atravessar o portal dimesional, indo assim para outro mundo entregar a misteriosa espada à sua verdadeira dona. O mundo no qual o príncipe chega é Ethéria e ele logo se alia à Rebelião.
Transformado em He-Man, durante um combate contra a Horda, Adam enfrenta a maldosa capitā Adora, para depois descobrir que a tal espada é ativada quando apontada contra a capitã. Na pedra aparece a imagem de Adora. Distraído por este acontecimento, He-man é feito prisioneiro.
Mantido na "Ilha das Feras", He-Man conta à Adora que a espada deveria pertencer a alguém que luta pelo bem, e não pelo mal. He-man também esclarece a Adora que Hordak é um tirano, e que sua influência sobre Etéria baseia-se em atos de injustiça e maldade. Surpreendida com essa declaração, Adora decide andar por Etéria e ver com os próprios olhos como a Horda governava aquele planeta e descobre que tinha sido enganada, e que na verdade os rebeldes não eram do mal, mas sim a Horda!
Com a espada da proteçāo em suas mãos, Adora começa a se libertar dos feitiços de Sombria que comandavam sua mente, mas quando tenta se rebelar contra Hordak, Sombria, que praticamente a criou, usa este fato para capturar a mente de Adora novamente.
Enquanto isso, Cintilante, Arqueiro, Madame Riso, Vassourito, Corujito e o Gato-Guerreiro descobrem onde está He-Man e conseguem libertá-lo.
Hordak anuncia um moderno raio transportador: o Raio Magnum, e quer derrotar os rebeldes transportando toda a Floresta do Sussurro ao Vale Perdido. Porém este raio precisa obter energia para chegar ao máximo de sua potência e He-Man, por ter muita força, é a fonte ideal.
He-Man escapa da prisão e volta a procurar Adora para saber se havia conseguido convencê-la a mudar de lado, mas com o feitiço hipnótico novamente potencializado, Adora o trai, entregando He-Man novamente à Hordak.
Aprisionado no acumulador de energia do Raio Magnum, He-Man está prestes a perder toda sua força e virar um comum escravo da Horda, quando a Feiticeira, através da espada, chama por Adora e revela a ela que seus verdadeiros pais são o Rei Randor e a Rainha Marlena e que na verdade havia sido seqüestrada por Hordak quando ainda era apenas um bebê. Revela também que ela tem um irmão gêmeo: He-Man. Percebendo os erros que cometera, Adora ergue sua espada e grita "Pela honra de GraySkull". tranformando-se em She-ra e salva He-man fugindo assim da Zona do Medo, base da Horda.
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