Договор конвертируемого займа

Юридическая фирма «Надмитов, Иванов и Партнеры» оказывает широкий спектр услуг в области права по вопросам венчурных инвестиций и корпоративного права: [email protected], +7 495 649-87-12

13 июля 2021 года вступил в силу Федеральный закон от 02.07.2021 № 354-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», которым предусматривается новая конструкция конвертируемого займа.

Договор конвертируемого займа призван стать инструментом привлечения инвестиций на начальных этапах стартапа. Стартап занимает деньги у инвестора и по истечении определенного срока либо возвращает заем с процентами, либо предоставляет участие в своем капитале. Таким образом, инвестору не надо входить в компанию в самом начале, он может оценить скорость, с которой развивается компания, и ее перспективы и в зависимости от этого принять решение: приобретать долю в компании или потребовать возврат денег. Преимуществом также будет то, что инвестор может получить акции (доли) со скидкой по сравнению с текущей ценой акции (доли), поскольку дал заем на начальной стадии. У стартапа же ускорится процесс привлечения инвестиций из-за простоты заключения договора конвертируемого займа по сравнению с процессом вхождения инвестора в компанию.

С другой стороны, ранее такие отношения оформлялись заключением обычного договора займа, корпоративного договора и опционных соглашений. Теперь же введены императивные требования к договору конвертируемого займа в виде обязательного нотариального удостоверения (для ООО) и строгих корпоративных процедур. Такие требования могут привести к невозможности заключения конвертируемых займов по уже существующим схемам.

Заемщиком по договору конвертируемого займа могут быть непубличное АО или ООО за исключением кредитных организаций, некредитных финансовых организаций и обществ, имеющих стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства. Инвестором может выступать участник (акционер) общества или третье лицо.

В договоре обязательно надо согласовать 1) предмет, сумму и срок возврата займа/обстоятельства, при наступлении которых инвестор вправе заявить требование о конвертации; 2) цену размещения дополнительных акций/сумму, на которую увеличивается номинальная стоимость доли инвестора-участника общества, или номинальную стоимость доли, которую приобретает инвестор, не являющийся участником общества.

https://nplaw.ru/blog/detail/gosduma-...