Czy można przekształcić jednoosobową działalność w spółkę z o.o.?

inFakt obsługuje już spółki!
http://infakt.pl/ksiegowosc-dla-spolek

Przedsiębiorca jednoosobowej działalności gospodarczej może podjąć decyzję o przekształceniu JDG w spółkę z o.o.. Zmiana taka może być spowodowana przekroczeniem limitu uprawniającym do prowadzenia pełnych ksiąg lub decyzją dobrowolną w trosce o zabezpieczenie się przed odpowiedzialnością z tytułu świadczonych usług.

Zasady przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z Art. 551. § 5, przedsiębiorca będący osobą fizyczną, prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może przekształcić działalność w jednoosobową spółkę kapitałową. Odbywa się to na zasadzie sukcesji praw i obowiązków. Co oznacza, że nowo powstała spółka przejmie prawa i obowiązki przedsiębiorcy z jednoosobowej działalności gospodarczej. Takie rozwiązanie ułatwia przejęcie wszystkich obowiązków oraz praw wynikających z umów zawartych z kontrahentami i dostawcami. W przypadku gdy przedsiębiorca JDG zatrudniał pracowników wówczas spółka stanie się pracodawcą.

Większość praw i obowiązków JDG będzie obowiązywać spółkę powstałą w wyniku sukcesji praw i obowiązków. Natomiast jedną z podstawowych zmian jakich nie obejmuje sukcesja, to prawo do rozliczania podatku dochodowego od osób fizycznych. Spółkę z o.o. po przekształceniu, będzie posiadać własną osobowość prawną, a przychody będą rozliczane na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT).

W kontekście nazwy, przedsiębiorca dokonujący przekształcenia ma prawo zachować starą nazwę, do której ma obowiązek dodać skrót formy prawnej (sp. z o.o.).

Np. Firma Usługowa IT Jan Nowak po przekształceniu w spółkę, z prawem do zachowania nazwy będzie się nazywać Firma Usługowa IT Jan Nowak sp. z o.o.

Jeżeli w wyniku przekształcenia przedsiębiorca podejmie decyzję o zmianie nazwy, wówczas przez minimum rok od daty przekształcenia ma obowiązek w nazwie stosować dopisek “dawniej” z określoną “starą” nazwą JDG.
Np. Po przekształceniu działalności z pierwszego przykładu spółka będzie nosić nazwę “TECH-IT sp. z o.o.”, przez rok od przekształcenia przedsiębiorca ma obowiązek posługiwania się nazwą “ może nosić nazwę “TECH-IT sp. z o.o. Dawniej Firma Usługowa IT Jan Nowak”

Dużym plusem przy przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę zoo, jest brak obowiązku zapłaty podatku od sprzedaży majątku przekazanego do majątku jednoosobowej spółki z o.o. oraz z tytułu nabycia udziałów przekształconej spółki. Przekształcenie jest “transakcją” neutralną podatkowo. W wyniku przekształcenia nie powstanie więc dochód do opodatkowania. Majątek przedsiębiorcy stanie się majątek jednoosobowej spółki, bez obowiązku wnoszenia majątku aportem.

Największym plusem z przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. jest ograniczona odpowiedzialność. Wspólnicy spółki nie odpowiada za zobowiązania spółki, odpowiedzialność jest ograniczona do wysokości wniesionego kapitału zakładowego. Warto zaznaczyć, że sukcesja praw i obowiązków nie zwalnia przedsiębiorcy z zobowiązań powstałych przed przekształceniem. Co oznacza, że przedsiębiorca odpowiada solidarnie ze spółką za długi związane z prowadzoną działalnością gospodarczą przez 3 lata, licząc od dnia przekształcenia.

W praktyce przekształcenie JDG w spółkę z o.o. na zasadzie sukcesji praw i obowiązków rozpoczynamy od sporządzenia bilansu i sprawozdania finansowego, które są dokumentami niezbędnymi do planu przekształcenia. Dokumenty określają wartość składników majątku. Wszystkie dokumenty należy przygotować w oparciu o podsumowanie zapisów KPiR, spisu z natury oraz innych ewidencji podatkowych.

Następnie przedsiębiorca jest zobowiązany do przygotowania “planu przekształcenia”, który należy potwierdzić notarialnie oraz przedłożyć biegłemu rewidentowi. Biegły rewident w ciągu 2 miesięcy zbada przedstawiony plan przekształcenia. Przedsiębiorca ma obowiązek złożenia wniosku do właściwego sądu o wyznaczenie biegłego rewidenta, opłata za złożony wniosek wynosi 300 zł.

Po sporządzeniu opinii biegłego rewidenta, należy spisać u notariusza oświadczenie o przekształceniu oraz umowę spółki.

#spółka #przekształcenie #działalność